La dissolution et liquidation d’une SARL : aspects juridiques

La dissolution et la liquidation sont deux étapes cruciales dans la vie d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Elles marquent la fin de l’existence de la société et entraînent l’extinction de ses droits et obligations. Quels sont les aspects juridiques liés à ces étapes ? Comment se déroule le processus ? Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur le sujet.

Première partie : Les motifs de dissolution

Il existe plusieurs motifs pouvant conduire à la dissolution d’une SARL. Parmi eux, on peut notamment citer :

• La réalisation ou l’extinction de l’objet social, c’est-à-dire la raison pour laquelle la société a été créée;
• La durée légale maximale de 99 ans prévue par le Code de commerce, sauf si les associés décident de proroger cette durée;
• La volonté des associés, qui peuvent décider collectivement de mettre fin à la société;
• L’impossibilité pour les associés de prendre des décisions en assemblée générale, par exemple en cas de désaccord persistant;
• La nomination d’un liquidateur judiciaire en cas de faillite ou de cessation des paiements;
• Une décision judiciaire prononçant la dissolution pour justes motifs.

Deuxième partie : La procédure de dissolution

Dès lors que l’un des motifs de dissolution est constaté, la procédure doit être mise en œuvre. Voici les principales étapes :

1. Convocation d’une assemblée générale : Les associés doivent être convoqués pour statuer sur la dissolution de la société. La convocation doit préciser l’ordre du jour et les motifs de la dissolution;
2. Décision des associés : La dissolution doit être votée par les associés à la majorité requise par les statuts. En l’absence de dispositions spécifiques, la majorité requise est celle des deux tiers des parts sociales;
3. Nomination d’un liquidateur : Lors de l’assemblée générale, les associés doivent également nommer un liquidateur, qui peut être une personne physique ou morale. Ce dernier sera chargé de mener à bien les opérations de liquidation;
4. Publication dans un journal d’annonces légales : La décision de dissolution doit faire l’objet d’une publication dans un journal habilité à publier des annonces légales;
5. Déclaration auprès du greffe : La décision doit également être déclarée auprès du greffe du tribunal de commerce compétent;
6. Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) : Le greffier procède à l’inscription de la mention ‘société en liquidation’ sur le registre du commerce et des sociétés.

Troisième partie : Les opérations de liquidation

Après avoir été nommé, le liquidateur doit procéder aux différentes opérations nécessaires à la liquidation de la SARL. Les principales étapes sont les suivantes :

1. Inventaire des actifs et passifs : Le liquidateur doit dresser un inventaire des biens et des dettes de la société;
2. Réalisation de l’actif : Il doit ensuite vendre les biens de la société, en vue de réaliser son actif. Les créanciers peuvent être remboursés avec le produit de ces ventes;
3. Apurement du passif : Le liquidateur doit régler les dettes de la société et éteindre ses obligations;
4. Distribution du boni de liquidation : Si après l’apurement du passif, il reste un excédent, appelé boni de liquidation, celui-ci doit être réparti entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales;
5. Clôture des opérations de liquidation : Une fois toutes les opérations réalisées, le liquidateur convoque une assemblée générale pour statuer sur la clôture des opérations de liquidation. Les associés doivent approuver cette clôture à la majorité requise par les statuts.

Quatrième partie : La radiation du registre du commerce et des sociétés

Enfin, après la clôture des opérations de liquidation, la SARL doit être radiée du registre du commerce et des sociétés. Le liquidateur doit pour cela :

• Publier un avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales;
• Déposer une demande de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Cette demande doit être accompagnée des pièces justificatives, notamment le procès-verbal de l’assemblée générale ayant approuvé la clôture des opérations de liquidation.

La société est alors considérée comme définitivement dissoute et radiée du registre du commerce et des sociétés.

En résumé, la dissolution et la liquidation d’une SARL sont deux étapes cruciales qui mettent fin à l’existence de la société. Elles impliquent un processus rigoureux comprenant plusieurs étapes, allant de la décision des associés à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés. Il convient donc d’être vigilant quant aux aspects juridiques liés à ces opérations, afin d’éviter tout éventuel litige ou contentieux.